Carmela D.
Socio non amministratore e diritto di informazione nelle società a responsabilità limitata: quali sono i diritti e quali i doveri? Il Tribunale delle Imprese di Potenza chiarisce alcuni punti e rafforza l’importanza del diritto di informazione, inserendosi con ancora più forza in un contesto normativo già piuttosto consolidato.
Socio non amministratore e importanza del diritto di informazione
Quello del socio non amministratore in una S.r.l. e la tutela del diritto di informazione è un argomento per lungo tempo dibattuto. Il diritto di informazione rappresenta non solo una forma di garanzia volta alla tutela del socio e dei suoi interessi individuali nel contesto delle dinamiche aziendali ma anche una forma di controllo della gestione societaria.
La giurisprudenza si è più volte espressa su questo binomio spinoso, evidenziando in più occasioni l’importanza fondamentale dei doveri di correttezza, trasparenza e riservatezza quando si parla di socio non amministratore e diritto di informazione.
Con la pronuncia del Tribunale delle Imprese di Potenza a marzo 2025, abbiamo una conferma ulteriore della necessità di tutela del diritto di informazione in un contesto societario che coinvolge anche soci non amministratori.
Articolo 2476 comma 2, c.c.
L’articolo 2476, comma 2, c.c. riconosce ai soci non amministratori il diritto di ottenere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e gli altri documenti relativi all’amministrazione.
Tale diritto, di natura personale e indisponibile, si qualifica come autonomo rispetto alla quota di partecipazione del socio, tanto da spettare anche a chi detenga una partecipazione minima, come confermato in più occasioni dalla Corte di Cassazione.
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Socio non amministratore e diritto di informazione: decisione del Tribunale di Potenza
Analizziamo brevemente il caso del giorno. Un socio non amministratore ma possessore di una quota pari al 9% del capitale sociale di una S.r.l. presenta ricorso. Il ricorrente lamentava una sua esclusione dalle informazioni societarie con tanto di atteggiamento ostruzionistico da parte dell’amministratore unico della società.
In altre parole, al socio non amministratore non era consentita consultazione di contratti, libri sociali e altri documenti relativi alla società.
Si arriva in Tribunale. L’organo in questione accoglie il ricorso del ricorrente e ordina l’esibizione della documentazione a favore del socio non amministratore e la condanna della società resistente al pagamento di una penale giornaliera pari a 100 euro per ogni giorno di ritardo nella consegna, riconoscendo l’urgenza ai sensi del periculum in mora.
Attenzione però. Nella pronuncia del Tribunale si sottolinea l’esclusione dell’obbligo di produrre documenti non precostituiti o valutazioni gestionali a tutela della riservatezza e per evitare un uso distorto del diritto.
Trasparenza, buona fede e non abuso del diritto di informazione
Il Tribunale di Potenza ha riaffermato che il diritto di informazione non necessita di una specifica motivazione o della prova di un interesse qualificato da parte del socio. Tuttavia, ha precisato che l’esercizio di tale diritto è sottoposto al principio di buona fede e al divieto di abuso del diritto.
Particolare rilievo è stato dato alla posizione della società resistente, che aveva eccepito l’esistenza di un conflitto di interessi: il socio ricorrente, secondo la società, era amministratore di un’impresa concorrente. Il giudice ha ritenuto l’eccezione infondata in assenza di prove concrete di una concorrenza sleale, affermando che la conflittualità tra soci non può di per sé impedire l’accesso alle informazioni.
Confine tra diritto all’informazione e protezione del patrimonio informativo
L’ordinanza ha operato una distinzione significativa tra documentazione obbligatoriamente accessibile – bilanci, verbali, contratti rilevanti – e documenti non esigibili perché non ancora formati, o la cui elaborazione ex novo implicherebbe un onere eccessivo per l’organo amministrativo. Si tratta di una linea interpretativa che tutela il diritto all’informazione evitando al contempo che questo si trasformi in uno strumento di pressione gestionale o indebita interferenza.
Questo orientamento si allinea con precedenti giurisprudenziali (Cass. civ., sez. I, 27 gennaio 2020, n. 1800), i quali riconoscono l’inaccessibilità a documenti estranei alla sfera contabile e gestionale ordinaria, o il diritto della società a proteggere informazioni strategiche e know-how industriale in caso di rischio di diffusione.
Strumenti di tutela: l’azione cautelare e la coercizione indiretta
La previsione di una penale giornaliera per il ritardo nella consegna della documentazione rappresenta una misura di coercizione indiretta idonea a garantire l’effettività del diritto di informazione. La giurisprudenza ha più volte sottolineato come il ritardo ingiustificato possa determinare un danno grave e irreparabile, soprattutto in presenza di operazioni in corso o situazioni gestionali dubbie.
Il ricorso a strumenti cautelari ex art. 700 c.p.c., come nel caso in esame, costituisce una tutela residuale ma efficace, soprattutto quando il socio dimostra la sistematicità dell’ostruzionismo e l’inefficacia delle vie ordinarie di dialogo con l’organo amministrativo.
Per concludere
L’ordinanza del Tribunale di Potenza si inserisce in una giurisprudenza ormai consolidata che tende a rafforzare la posizione del socio non amministratore nella S.r.l., rendendo effettivo il suo diritto all’informazione quale presidio di legalità interna e partecipazione. Al contempo, essa richiama l’attenzione sull’uso corretto di tale strumento, nel rispetto dei principi di buona fede e proporzionalità.
La trasparenza, infatti, non può tradursi in un’ingerenza nella gestione, né tantomeno in uno strumento di pressione o boicottaggio. Come spesso accade nel diritto societario, l’equilibrio tra interessi contrapposti è il fulcro dell’interprete e il banco di prova della responsabilità di tutte le parti coinvolte.
