Roberto Rossi
Il quadro normativo italiano in materia di antiriciclaggio sta attraversando un momento di significativa evoluzione su cui vale la pena soffermarsi almeno brevemente. L’Italia ha infatti recentemente adottato alcune nuove disposizioni che hanno impattato in modo profondo sulle modalità di accesso al Registro dei Titolari Effettivi, uno strumento fondamentale nella lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo. Modifiche che hanno costituito un cambiamento di rotta importante rispetto al passato, con implicazioni rilevanti per imprese, professionisti e cittadini.
Cos’è il Registro dei Titolari Effettivi
Prima di analizzare le novità, però, è certamente opportuno chiarire di cosa stiamo parlando. Il Registro dei Titolari Effettivi è una banca dati che contiene informazioni sulle persone fisiche che, in ultima analisi, possiedono o controllano società e altre entità giuridiche. Non si tratta quindi necessariamente di amministratori o rappresentanti legali, bensì delle persone che effettivamente detengono il potere decisionale e la proprietà economica quali, principalmente, i soci che detengono una partecipazione di almeno il 25% nel capitale sociale.
Lo strumento nasce dall’esigenza di garantire trasparenza nelle strutture societarie e di prevenire l’utilizzo di società “schermo” per attività illecite. Sapere chi sono i veri proprietari di un’azienda è fondamentale per contrastare fenomeni come il riciclaggio, l’evasione fiscale e la corruzione.
Il contesto normativo sul Registro dei Titolari Effettivi
Le recenti modifiche introdotte sulla normativa del Registro dei Titolari Effettivi si inseriscono nel più ampio quadro della normativa europea antiriciclaggio. L’Unione Europea ha emanato la sesta direttiva in materia (direttiva 2024/1640), che gli Stati membri erano tenuti a recepire entro specifiche scadenze. L’Italia, come altri Paesi europei, ha accumulato un ritardo in questo adeguamento, che ha portato all’apertura di una procedura di infrazione da parte della Commissione Europea.
Per rispondere rapidamente a questa situazione, il governo italiano ha approvato un decreto con efficacia immediata, destinato a entrare in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Una tempistica accelerata che evidenzia l’urgenza di allinearsi agli standard comunitari e di evitare sanzioni.
La svolta nella consultazione: da registro “aperto” a registro “riservato”
Il cambiamento più significativo riguarda chi può accedere alle informazioni contenute nel Registro. Fino a questo momento, la normativa italiana prevedeva, almeno sulla carta, un accesso sostanzialmente pubblico al Registro. Chiunque, in teoria, poteva consultare i dati relativi ai titolari effettivi delle società.
L’impostazione, tuttavia, era già stata messa in discussione da una sentenza della Corte di Giustizia Europea del 2022, che aveva sollevato dubbi sulla compatibilità di un accesso così ampio con i diritti fondamentali alla privacy e alla protezione dei dati personali. Di fatto, il Registro era già stato “congelato” da un’ordinanza del Consiglio di Stato italiano, proprio in attesa di un chiarimento normativo.
Le tre categorie autorizzate all’accesso al Registro dei Titolari Effettivi
Con il nuovo decreto, l’accesso al Registro viene circoscritto a tre categorie ben definite di soggetti:
Autorità competenti
Rientrano in questa categoria tutti gli organi pubblici che svolgono funzioni di controllo e vigilanza: magistratura, forze di polizia, autorità di supervisione finanziaria e altre amministrazioni pubbliche competenti. Sono soggetti che potranno accedere liberamente alle informazioni per svolgere le proprie funzioni istituzionali, senza dover dimostrare alcun interesse specifico.
Soggetti obbligati
Si tratta di banche, intermediari finanziari, professionisti e altri operatori economici che, per legge, devono effettuare la cosiddetta “adeguata verifica della clientela”. I soggetti hanno l’obbligo di identificare i propri clienti e di verificarne l’identità del titolare effettivo prima di instaurare un rapporto d’affari o di eseguire operazioni. Per loro, l’accesso al Registro rappresenta uno strumento operativo essenziale per adempiere correttamente a questi obblighi di legge.
Tra i professionisti tenuti a questi adempimenti figurano avvocati, notai, commercialisti, revisori contabili e consulenti fiscali, quando svolgono determinate attività per conto dei clienti, come la costituzione di società o la gestione di operazioni immobiliari.
Privati con interesse giuridico qualificato
È questa probabilmente la categoria che suscita maggiori interrogativi. Il decreto prevede che anche i privati cittadini possano accedere al Registro, ma solo se in grado di dimostrare un “interesse giuridico concreto e differenziato”. Si tratta di una formula volutamente ampia, che dovrà essere precisata attraverso successivi provvedimenti attuativi.
L’interesse deve essere qualificato, non generico: non basta la semplice curiosità o un interesse economico astratto. Occorre dimostrare una situazione giuridica specifica che giustifichi la necessità di conoscere l’identità dei titolari effettivi. Tra i soggetti che potrebbero rientrare in questa categoria vi sono i giornalisti che conducono inchieste di interesse pubblico, le organizzazioni non governative impegnate nella lotta alla corruzione, o i cittadini coinvolti in contenziosi specifici.
Cosa accade ora
Il decreto appena approvato stabilisce i principi generali, ma lascia a successivi provvedimenti il compito di definire le modalità operative concrete. In particolare, sarà necessario un decreto congiunto del Ministero dell’Economia e delle Finanze e del Ministero delle Imprese e del Made in Italy per specificare:
- Le procedure per verificare la legittimità delle richieste di accesso
- I criteri precisi per valutare l’esistenza di un “interesse giuridico” valido
- Le modalità tecniche di consultazione
- Eventuali limitazioni o condizioni particolari
Inoltre, dovranno essere modificate le disposizioni regolamentari già esistenti, a partire dal decreto ministeriale n. 55 del 2022, che attualmente disciplina la comunicazione e la consultazione dei dati sulla titolarità effettiva.
Ma che cosa cambia ora per imprese e professionisti?
A nostro giudizio, le modifiche così preannunciate avranno conseguenze concrete per diversi operatori:
- società: le informazioni sui titolari effettivi godranno di maggiore riservatezza, riducendo il rischio di utilizzi impropri dei dati. Resta comunque l’obbligo di comunicare correttamente tali informazioni al Registro;
- professionisti: avvocati, commercialisti e altri soggetti obbligati manterranno l’accesso al Registro come strumento di lavoro quotidiano, ma dovranno utilizzarlo esclusivamente nell’ambito degli adempimenti di adeguata verifica della clientela;
- giornalisti e organizzazioni civiche: l’accesso sarà possibile, ma subordinato alla dimostrazione di un interesse legittimo e qualificato, con procedure che verranno definite nei prossimi mesi.
Insomma, l’evoluzione normativa sul Registro dei Titolari Effettivi richiede certamente un equilibrio tra due esigenze fondamentali: da un lato, la trasparenza necessaria per contrastare criminalità economica e riciclaggio; dall’altro, la tutela della privacy e dei dati personali dei cittadini.
Il nuovo sistema ha come obiettivo quello di garantire che le informazioni siano accessibili a chi ne ha effettivamente bisogno per ragioni legittime, evitando al contempo un’esposizione indiscriminata di dati sensibili. Sarà fondamentale monitorare l’attuazione concreta di queste disposizioni, per verificare che il sistema risulti al tempo stesso efficace nella prevenzione dei reati e rispettoso dei diritti individuali.
Per chi opera nel mondo delle imprese e della consulenza professionale, diventa ancora più importante conoscere le nuove regole e prepararsi ad applicarle correttamente, in attesa dei decreti attuativi che forniranno le indicazioni operative definitive.
