Dott. Michele De Luca
Il patto di non concorrenza è uno strumento contrattuale discusso nel diritto del lavoro, volto alla tutela degli interessi del datore di lavoro. Il patto impedisce al dipendente di svolgere attività concorrenti a seguito della cessazione del rapporto lavorativo. Validità e legittimità del patto di non concorrenza sono sottoposte a dei limiti, e gli stessi vanno rispettati prontamente onde evitare nullità o illegittimità del medesimo patto.
La controversia giunta in Cassazione
La Cassazione, nella Sentenza n. 3372/2025, si è pronunciata sulla tematica in oggetto. Nel caso avvenuto, il lavoratore, in precedenza amministratore unico di una società, che per semplicità chiameremo Alfa, è stato poi assunto presso altra società, che sempre per semplicità chiameremo Beta. Aveva sottoscritto, prima del passaggio, un patto di non concorrenza. Nel momento in cui era stato assunto presso la società Beta, operava già da diverso tempo come amministratore unico di Alfa. Ciò era noto a Beta, e la sinergia tra le due aziende era stata anzi decisiva per la sua assunzione proprio presso Beta. Aveva dunque assunto cumulativamente due incarichi.
Oggetto sociale della società Alfa è il seguente: “realizzazione di infrastrutture di pubblica utilità per la posa di cavi per le telecomunicazioni, condotte per il gas e l’acqua, linee per il trasporto dell’elettricità con utilizzo di tecnologia t.o.c. -trivellazioni-orizzontali-controllate”. Mentre, oggetto sociale della società Betà è il seguente: “posa in opera e installazioni di tubazioni per rete elettrica, condotte gas, condotte idriche, fognature e fibra ottica”. Degli ambiti che solamente in parte coincidono, e per i quali si verifica, d’altra parte, una sinergia.
Il licenziamento del lavoratore e la contestazione del patto di non concorrenza
Successivamente il lavoratore, diventato rappresentante sindacale dei lavoratori presso la società Beta, ed entrato in attrito con essa proprio a causa della suddetta attività, la società Beta lo ha licenziato, contestandogli anche d’aver infranto il patto di non concorrenza.
Il lavoratore, per le predette ragioni (dunque, il fatto che Beta fosse a conoscenza dell’attività da egli svolta presso Alfa, ed il fatto che la stessa sia stata piuttosto decisiva per l’assunzione del nuovo incarico nella nuova società), ha impugnato tanto il patto di non concorrenza quanto lo stesso provvedimento di licenziamento. Riguardo al patto di non concorrenza, sosteneva che il medesimo era nullo, che il richiamo ad esso da parte della società Beta fosse tardivo e pretestuoso. Oltretutto, anche alla luce del patto medesimo, egli sosteneva di non aver mai svolto un’attività da amministratore unico di Alfa che fosse in contrasto con il ruolo ricoperto presso Beta.
Nel giudizio di merito, il giudice non si era pronunciato sulla nullità o meno del patto di non concorrenza. La questione è stata allora dibattuta solamente in Cassazione. E la Corte di Cassazione ha ritenuto la nullità del patto. Ciò poiché mancava la doppia sottoscrizione dell’accordo ex art. 1241 C.c., e anche per l’eccessiva ampiezza delle limitazioni territoriali e d’oggetto, e per l’inadeguatezza del corrispettivo pattuito.
Le norme di riferimento e i principi giurisprudenziali
Stando all’art. 2125 C.c., il patto di non concorrenza è da stipulare in forma scritta, prevede un corrispettivo per il lavoratore, e riporta dei limiti d’oggetto, tempo e luogo. La giurisprudenza di legittimità ha in diverse occasioni ribadito quanto segue.
La forma scritta è essenziale, e la mancanza di doppia sottoscrizione è suscettibile di determinare la nullità del patto (Cass. civ., Sez. VI, 20461/2020, Cass. civ., Sez. lav., 9256/2025).
Riguardo al corrispettivo, nessun compenso, indipendentemente dalla relativa entità, può rendere valido un patto di non concorrenza che violi i limiti di legge o di ratio, cioè che di fatto impedisca al lavoratore di esercitare la propria professione.
Vi sono poi i limiti d’oggetto, tempo e luogo. Bisogna che i medesimi siano ragionevoli e proporzionati, valutati alla luce della professione, delle competenze acquisite e delle mansioni svolte dal lavoratore.
I limiti imposti al patto di non concorrenza
Limiti di oggetto
Il patto presenta dei limiti d’oggetto, quindi vi è l’impossibilità per lo stesso d’impedire al lavoratore di svolgere un’attività riconducibile al proprio background professionale. La giurisprudenza ha apposto dei chiarimenti sul punto.
- L’attività vietata dev’essere compatibile con le mansioni e la professionalità del lavoratore. In sostanza, se il patto limita eccessivamente la possibilità d’esercizio della professione, e impedisce tutte le attività correlate al mestiere svolto, è da considerarsi nullo (Cass. civ., Sez. lav., 10062/1994).
- Il divieto di svolgere attività in settori indeterminati o troppo ampi (come l’intera Europa, o settori molto vasti come le perforazioni orizzontali teleguidate) è una violazione dei limiti d’oggetto. Essa è tale da rendere nullo il patto, poiché si traduce in una restrizione eccessiva alla libertà professionale del lavoratore.
Limiti di territorio
Anche l’estensione territoriale del patto è soggetta a delle restrizioni. Essa non può apparire in sproporzione in confronto alle mansioni e alle competenze del lavoratore. Il patto in questione si limitava a delle attività tecniche ad elevata specializzazione, ma aveva un ambito territoriale esteso a tutta l’Europa. A tali condizioni può risultare nullo, proprio perché eccessivamente ampio rispetto alla possibilità reale d’esercitare quella data professione.
Limiti temporali
Il limite temporale generalmente riconosciuto equivale a tre anni. Il superamento della durata richiamata può comportare la nullità del patto di non concorrenza. Nel caso qui richiamato, anche la durata di tre anni stabilita nel patto è stata giudicata eccessivamente gravosa dalla Corte, nonostante rientrasse nei limiti di legge. Ciò per via del complesso delle limitazioni attuate.
Nel caso qui esaminato, la Corte ha ritenuto eccessivo il divieto a svolgere attività di perforazione orizzontale in tutta Europa per tre anni. Un limite, oltre che eccessivo, anche sproporzionato rispetto alle mansioni del lavoratore, dato che le competenze da egli possedute fossero strettamente riferite a quel settore. In pratica, ad essere limitato era un ambito quasi esaustivo delle sue attività, il che non gli lasciava la possibilità di un margine di guadagno adeguato.
Corresponsione del compenso
Per la corresponsione del compenso, la previsione di cui all’art. 2125 C.c. prevede l’accompagnamento del patto di non concorrenza da un corrispettivo, con la funzione d’indennità, senza il quale il patto non assume validità.
La mancanza o la carenza di compenso non possono essere compensate da altre modalità. E viceversa, un compenso superiore a quello che si sarebbe normalmente corrisposto non può essere compensativo d’altre condizioni eccessivamente restrittive che impediscano al lavoratore di svolgere la propria attività. Per la Suprema Corte, infatti, non vi è compenso (a prescindere dall’entità di quest’ultimo) idoneo a conferire legittimità ad un patto che vìoli i limiti d’oggetto, luogo o tempo.
La ratio della nullità del patto di non concorrenza e l’obiettivo di tutela del lavoratore
Sulla ratio della nullità di un patto di non concorrenza si era pronunciata la Corte di Cassazione, Sezione Lavoro, con Sent. n. 10062/1994. La ratio è da ricercare nella volontà a proteggere la libertà professionale del lavoratore e d’evitargli delle restrizioni eccessive che possano compromettere la capacità di guadagno e l’esercizio professionale del lavoratore medesimo. Essa è dunque anche riconducibile a fare in modo che il lavoratore possa disporre di un margine d’attività professionale sufficiente a consentirgli una vita dignitosa.
Volendo riassumere l’esito finale del procedimento, relativo al caso di specie qui studiato, innanzi la Corte di Cassazione, un patto di non concorrenza che si riveli troppo ampio nell’oggetto, troppo lungo nella durata, o troppo esteso territorialmente (in questo caso a tutto il territorio europeo) è nullo. La normativa che ne stabilisce i requisiti (art. 2125 C.c.) vuole non a caso scongiurare delle restrizioni sproporzionate relativamente a quelle che sono le ordinarie esigenze di tutela del datore di lavoro.
Limiti al patto di non concorrenza, le conclusioni
Per concludere, possiamo ribadire i limiti cui il patto di non concorrenza va incontro, a pena di nullità.
Necessaria è la forma scritta, con doppia sottoscrizione. Il corrispettivo dev’essere presente e adeguato. L’oggetto dev’essere limitato alle attività strettamente riconducibili alle mansioni e alla professionalità del lavoratore.
L’ambito territoriale prescelto dev’essere adeguato alle attività esercitate, compatibile da un lato con le esigenze di guadagno del lavoratore e dall’altro con quelle di tutela del datore di lavoro. Per la durata, si ricorda il limite che non supera tre anni, generalmente.
Va ricordato altresì come il pagamento d’un compenso non abbia titolo a giustificare contratti o clausole che impediscano di fatto al lavoratore l’esercizio della propria professione. I contratti o le clausole in questione verrebbero considerati nulli.
Non solo la norma di riferimento, ma anche la giurisprudenza si mostra decisamente attenta alla tutela della libertà professionale del lavoratore, e ad evitare che il patto di non concorrenza funga da strumento di restrizione eccessiva di essa. Ecco perché la legittimità delle clausole attiene alla conformità di esse ai limiti legali e ai principi di proporzionalità e ragionevolezza, così che si possa ottenere un equilibrio tra tutela delle esigenze datoriali e rispetto dei diritti del prestatore di lavoro.
