Roberto Rossi
La Corte di Cassazione, con ordinanza della Seconda Sezione Civile n. 16828 del 2025 (Presidente Di Virgilio Rosa Maria, Relatore Tedesco Giuseppe), ha fornito alcuni interessanti chiarimenti sul tema della sottoscrizione di contratti preliminari e della relativa validità delle scritture private nel caso in cui venga apposta solo la firma in calce.
La vicenda processuale, che ha visto contrapposti una persona fisica e una società edile, ci offre l’opportunità di approfondire questo tema e renderci così conto quando sono validi i contratti preliminari per la compravendita di beni immobili nel caso in cui la scrittura privata presenti solo una firma in calce.
Proviamo dunque a ricostruire prima che cosa è accaduto e, di conseguenza, quali sono state le valutazioni della Suprema Corte.
Cosa è successo: i fatti in causa
La controversia ha origine dalla presenza di un contratto preliminare per la vendita di un lotto edificabile, stipulato tra la società edile e la persona fisica. Il Tribunale di primo grado aveva dichiarato la risoluzione del contratto e, considerata l’infondatezza dei reciproci addebiti, aveva condannato ciascuna parte a restituire le prestazioni ricevute.
I giudici di seconde cure, la Corte d’Appello di Palermo, adita con l’appello principale dell’impresa e incidentale della persona fisica, ha invece riformato la decisione di primo grado, accertando la prioritaria responsabilità della promissaria e riconoscendo quindi il diritto della persona fisica, appellante incidentale, a trattenere la somma ricevuta a titolo di caparra.
Nel suo intervento, è risultato essere particolarmente significativa la valutazione della Corte d’Appello sull’eccezione di inammissibilità dell’appello proposto dalla persona fisica, fondata su un accordo sottoscritto dalle parti il 1° aprile 2016. La Corte ha rigettato tale eccezione, rilevando l’assoluta incertezza in ordine alla sua riconducibilità e quindi opponibilità alle parti in causa per la sottoscrizione effettuata solo in calce e non nelle pagine precedenti.
I motivi del ricorso per Cassazione
Contro la sentenza della Corte d’Appello, la persona fisica acquirente ha proposto ricorso per Cassazione articolato su tre motivi principali, mentre la società edile è rimasta intimata.
Primo motivo: violazione dell’art. 2719 c.c.
Cominciamo l’analisi dal primo motivo di ricorso, con cui si denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 2719 del codice civile:
Le copie fotografiche di scritture hanno la stessa efficacia delle autentiche, se la loro conformità con l’originale è attestata da pubblico ufficiale competente ovvero non è espressamente disconosciuta.
Il ricorrente sostiene infatti che la Corte d’Appello avrebbe riscontrato la carenza di un requisito formale non richiesto per la validità della scrittura privata. Il ricorrente lamenta che la controparte non aveva in alcun modo disconosciuto la conformità all’originale della copia della transazione tempestivamente prodotta nel giudizio.
Secondo motivo: violazione degli artt. 1965, 1321 e 1173 c.c.
Il secondo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli articoli 1965 c.c.
La transazione è il contratto col quale le parti, facendosi reciproche concessioni, pongono fine a una lite già incominciata o prevengono una lite che può sorgere tra loro.
Con le reciproche concessioni si possono creare, modificare o estinguere anche rapporti diversi da quello che ha formato oggetto della pretesa e della contestazione delle parti.
dell’art. 1321 cc
Il contratto è l’accordo di due o più parti per costituire, regolare o estinguere tra loro un rapporto giuridico patrimoniale.
e dell’art. 1173 cc.
Le obbligazioni derivano da contratto, da fatto illecito, o da ogni altro atto o fatto idoneo a produrle in conformità dell’ordinamento giuridico.
La sentenza impugnata è oggetto di censura per avere negato la rilevanza del documento con il quale le parti avevano definito in via transattiva la lite giudiziaria, rinunciando entrambe alle sue statuizioni ed alla sua impugnazione.
Terzo motivo: violazione dell’art. 100 c.p.c.
Il terzo motivo denuncia violazione dell’art. 100 del Codice di Procedura Civile
Per proporre una domanda o per contraddire alla stessa è necessario avervi interesse.
per avere omesso di dichiarare la inammissibilità dell’appello per cessazione della materia del contendere in conseguenza della transazione.
Le ragioni della decisione della Cassazione
Occupiamoci ora di capire quali sono state le valutazioni dei giudici della Suprema Corte, partendo dalla fondatezza del primo motivo.
La fondatezza del primo motivo
La Suprema Corte ha ritenuto manifestamente fondato il primo motivo di ricorso. La sottoscrizione della scrittura privata in calce al documento è sufficiente a imputare alla persona che sottoscrive il contenuto del documento stesso. Come consolidato dalla giurisprudenza di legittimità, anche la sottoscrizione apposta non in calce al documento, bensì a margine dello stesso, fa presumere, in mancanza di prova contraria, l’espressione di una volontà di adesione della parte.
Il giudice dovrà, se occorre, interpretare per stabilirne la portata ed i limiti in relazione alla fattispecie concreta, come confermato dalla Cassazione con la sentenza n. 16256/2013. La eventuale firma a margine di ogni foglio non è richiesta ai fini del requisito legale della sottoscrizione, ma ha solo la diversa funzione, nel caso di documento che consta di più fogli, di impedire la sostituzione di uno dei fogli che compongono il documento.
La fondatezza del secondo motivo
È manifestamente fondato anche il secondo motivo, poiché la transazione non viene meno solo perché una delle parti abbia dimostrato di non volervi dare esecuzione, richiedendosi a tal fine il mutuo dissenso.
L’assorbimento del terzo motivo
In conseguenza dell’accoglimento dei primi due motivi, il terzo risulta assorbito.
Principi di diritto consolidati
Chiarito quanto sopra, valutiamo dunque insieme quali sono stati i principi di diritto consolidatisi anche attraverso la pronuncia ora in commento.
La sottoscrizione delle scritture private
La decisione della Cassazione conferma principi consolidati in materia di sottoscrizione delle scritture private. La sottoscrizione in calce al documento è pienamente sufficiente per attribuire validità ed efficacia alla scrittura privata, senza che sia necessaria la sottoscrizione di ogni singola pagina.
Il principio, già affermato dalla giurisprudenza di legittimità, trova la sua ratio nella considerazione che la sottoscrizione finale manifesta la volontà del sottoscrittore di fare proprio l’intero contenuto del documento. La firma a margine di ogni pagina ha una funzione meramente cautelare, volta ad impedire sostituzioni o alterazioni del documento, ma non costituisce requisito di validità.
La rilevanza della transazione
Un aspetto particolarmente significativo della decisione riguarda la valutazione della transazione intervenuta tra le parti. La Corte di Cassazione ribadisce che la transazione, una volta perfezionata, non può essere unilateralmente disconosciuta da una delle parti. Per la sua cessazione è necessario il mutuo dissenso, non essendo sufficiente il mero comportamento di una parte volto a non dare esecuzione agli accordi raggiunti.
Il principio riveste particolare importanza nella pratica, considerato che spesso le parti, dopo aver raggiunto accordi transattivi, manifestano successivamente l’intenzione di non rispettarli, ritenendo erroneamente che ciò possa comportare automaticamente la loro inefficacia.
L’interpretazione della volontà negoziale
La sentenza evidenzia l’importanza dell’interpretazione della volontà negoziale delle parti. Il giudice deve valutare, caso per caso, la portata e i limiti della manifestazione di volontà, tenendo conto delle concrete modalità con cui essa si è espressa.
Nel caso specifico, la Corte d’Appello aveva erroneamente valutato la sottoscrizione in calce all’accordo del 1° aprile 2016, non considerando che tale modalità di sottoscrizione era pienamente idonea a manifestare l’adesione delle parti al contenuto dell’accordo stesso.
Cosa cambia dopo la decisione della Corte
Come già abbiamo anticipato, la decisione si inserisce in un orientamento piuttosto consolidato. Non per questo, però, non offre alcune importanti indicazioni per la prassi nella redazione dei contratti.
In particolare, pur non essendo necessaria la sottoscrizione di ogni pagina per la validità del documento, è comunque consigliabile adottare tale precauzione per evitare possibili contestazioni e per garantire l’integrità del documento nel tempo.
Dal punto di vista processuale, poi, la decisione evidenzia l’importanza di una corretta valutazione degli accordi transattivi. I legali devono prestare particolare attenzione alla verifica dell’esistenza e della validità di eventuali transazioni, considerato che esse possono comportare la cessazione della materia del contendere e quindi l’inammissibilità dell’azione giudiziaria.
Nel caso specifico del settore immobiliare, dove i contratti preliminari rappresentano uno strumento fondamentale, la decisione conferma l’importanza di una corretta formalizzazione degli accordi. La sottoscrizione deve essere effettuata in modo da non lasciare dubbi sull’adesione delle parti al contenuto contrattuale.
Le nostre opinioni
A questo punto non possiamo che condividere alcune riflessioni finali. Ribadiamo ancora come la decisione della Cassazione, pur non introducendo principi innovativi, ha il merito di ribadire con chiarezza regole fondamentali del diritto civile e processuale. La conferma che la sottoscrizione in calce al documento sia sufficiente per la validità della scrittura privata è un punto fermo nella giurisprudenza di legittimità, utile per dirimere possibili incertezze interpretative.
Altrettanto significativa è la conferma che la transazione, una volta perfezionata, produce i suoi effetti e non può essere unilateralmente disconosciuta: il principio espresso rafforza dunque la certezza dei rapporti giuridici e incoraggia il ricorso a strumenti alternativi di risoluzione delle controversie.
Ancora, sottolineiamo come la decisione si inserisca nel più ampio quadro della giurisprudenza consolidata in materia di contratti preliminari e di forme negoziali, confermando l’orientamento favorevole ad una interpretazione sostanzialista dei requisiti formali, purché sia chiaramente manifestata la volontà delle parti. Dal punto di vista processuale, invece, la sentenza rappresenta un utile richiamo all’importanza di una corretta valutazione di tutti gli elementi rilevanti per la decisione della causa, inclusi eventuali accordi transattivi che possano influire sulla sussistenza dell’interesse ad agire.
