Dott. Michele De Luca
Entriamo dell’argomento dei conflitti d’interesse in occasione di crisi d’impresa. Per ciascuna realtà aziendale, la gestione della crisi d’impresa è uno dei momenti maggiormente complessi e delicati. Al centro della sfida vi è un aspetto molte volte sottovalutato, ma in verità fondamentale, vale a dire la dicotomia fra interessi dei soci e doveri degli amministratori. Il conflitto che ne può nascere, può essere devastante in un quadro di crisi d’impresa, e può essere impeditivo di un’efficace risoluzione della crisi medesima.
Il dualismo tra interesse dei soci e doveri degli amministratori
Consideriamo gli interessi dei soci: questi sono generalmente rivolti alla tutela del capitale, come alla valorizzazione dell’azienda e al mantenimento del controllo societario. Il che può condurre a delle resistenze nell’adottare nuove misure che, seppur necessarie al superamento della crisi, possono ridurre la partecipazione o il potere decisionali dei proprietari, ad esempio con una nuova emissione di quote da vendere a nuovi soci entranti, o una redistribuzione delle quote, comunque includendo dei nuovi soci nell’assetto societario.
Riguardo invece agli amministratori, questi detengono il dovere di tutelare l’interesse collettivo della società, a garanzia della continuità aziendale, della corretta gestione patrimoniale e del rispetto delle normative vigenti. Se i soci, in poche parole, guardano più al risultato finanziario in capo all’assetto attuale, gli amministratori pensano al benessere della società in un’ottica di continuità. Qualora l’azienda riversi in condizioni di squilibrio patrimoniale o finanziario, la tensione fra interesse dei soci e doveri degli amministratori diventa acuta, e rischia di sfociare in conflitti d’interesse, decisioni poco trasparenti. E, in casi estremi, anche in comportamenti illeciti.
Le imprese familiari: caso particolare fra i conflitti d’interesse, con sovrapposizione dei ruoli
Nelle imprese familiari, la dicotomia si manifesta ancora più accentuatamente. Se si considera la sovrapposizione fra ruoli familiari e funzioni societarie, la mancanza di formalità decisionali e l’assenza di procedure strutturate, questi sono tutti fattori che possono porsi a complicanza del percorso di gestione della crisi.
Nelle imprese familiari, la confusione che si registra tra patrimonio personale e aziendale, unitamente alla concentrazione di consulenze e decisioni a livello informale, mina la capacità d’affrontare con tempestività le criticità, e d’adottare delle strategie efficaci.
Decisioni critiche: ricorso al credito, investimenti e cambiamenti nella governance
Nel corso d’una crisi, decisioni come quella di ricorrere al credito bancario, accedere a finanziamenti esterni, o di riorganizzare il consiglio d’amministrazione, hanno la loro valenza strategica. Per contro, sono pur sempre scelte che dovrebbero essere attentamente ponderate, dunque considerare nelle medesime le implicazioni sul controllo societario e sui creditori della società. Occorrono quindi delle procedure trasparenti e delle valutazioni obiettive, nel ponderare la possibilità di cedere quote o azioni, ristrutturare la governance o attuare operazioni d’affitto d’azienda, di modo che tutti gli interessi degli stakeholder siano oggetto di tutela.
L’affitto d’azienda e le cessioni: strumenti di prevenzione e risanamento
Quanto alla soluzione dell’affitto d’azienda, questa si qualifica come soluzione temporanea per mantenere la continuità, ma comporta dei rischi in relazione alla trasparenza e alla selezione del soggetto affidatario. La mancanza di procedure competitive e di chiarezza nell’individuare la scelta ottimale, può andare a compromettere l’interesse dei creditori, e di conseguenza della stabilità futura.
Allo stesso modo, le cessioni d’azienda, o di rami d’attività, devono esser condotte secondo pratiche corrette, in conformità a valutazioni accurate e procedure competitive. Ciò onde assicurare che l’operazione avvenga nel migliore interesse della continuità aziendale e dei creditori, così che si evitino operazioni di sola convenienza per alcuni soggetti.
La gestione dei conflitti d’interesse: l’importanza di team professionali indipendenti
Serve, allo scopo d’affrontare efficacemente i conflitti d’interesse e le decisioni delicate, che ci si affidi a team di professionisti indipendenti e multidisciplinari. Necessario altresì che i professionisti incaricati, quindi avvocati, consulenti aziendali e revisori, operino del tutto autonomamente rispetto a chi si è occupato della gestione ordinaria, ai sensi dell’obiettività e della trasparenza.
L’approccio delineato è d’aiuto nel superare le tensioni fra interessi contrapposti, a netto favore di decisioni equilibrate e sostenibili, che occorrono ai fini del risanamento e della ripresa dell’impresa.
Come gestire in definitiva i conflitti d’interesse nella crisi d’impresa
Dalle considerazioni qui riportate, si può desumere come la crisi d’impresa non si riduca a mera questione di numeri o di liquidità, bensì anche d’equilibri strategici, di governance, e, non da ultimo, etici. Acquisire consapevolezza dei conflitti d’interesse, e comporre dei team di gestione indipendenti, sono strumenti essenziali per attraversare con successo una fase tanto complessa. Per mezzo di una gestione trasparente, professionale, e orientata al bene comune, diventa agevole il superamento delle difficoltà, a garanzia di un futuro sostenibile per l’impresa.
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