Roberto Rossi
Per i bilanci relativi all’esercizio 2025, le tempistiche di approvazione restano invariate rispetto agli anni precedenti. La novità di rilievo introdotta dalla conversione in legge del d.l. n. 200/2025 (c.d. Milleproroghe, convertito con l. n. 26 del 27/2/2026) riguarda esclusivamente la facoltà di tenere l’assemblea in modalità telematica, senza incidere sulle scadenze ordinarie.
Sul fronte dei termini, la regola generale impone la convocazione dell’assemblea entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, con scadenza ordinaria fissata al 30 aprile 2026. Laddove ricorrano specifiche esigenze legate alla struttura o all’oggetto della società, lo statuto può prevedere una proroga fino a un massimo di 180 giorni, spostando il termine al 29 giugno 2026.
La dottrina prevalente — e la giurisprudenza (cfr. Cassazione, sent. n. 28035/2011) — chiarisce che il termine dei 120 o 180 giorni si riferisce alla data della prima convocazione: la seconda può collocarsi anche oltre, purché entro 30 giorni dalla prima. L’avviso di prima convocazione può già indicare la data della seconda, che in ogni caso non può coincidere con il medesimo giorno. Qualora la seconda convocazione venga fissata oltre il limite di 30 giorni, si interrompe la sequenza e quella riunione viene considerata a tutti gli effetti una nuova prima convocazione, con i relativi quorum. Per le società a responsabilità limitata, la seconda convocazione è ammessa solo se espressamente prevista dall’atto costitutivo.
Le convocazioni successive
L’art. 2369, comma 6, c.c. consente allo statuto di prevedere ulteriori convocazioni (terza, quarta, ecc.) per tutte le SpA, comprese quelle che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Anche in questi casi non è richiesto un quorum costitutivo, mentre si delibera a maggioranza assoluta, salvo eventuali quorum statutari più elevati (non applicabili, tuttavia, all’approvazione del bilancio né alla nomina o revoca di cariche sociali).
Sul piano fiscale, la mancata approvazione dei bilanci non esonera la società dall’obbligo di presentare la dichiarazione dei redditi, il cui termine per il 2026 è fissato al 2 novembre (il 31 ottobre cade di sabato). In caso di bilancio non approvato entro il termine massimo dei 180 giorni, gli amministratori dovranno procedere sulla base dei dati provvisori, effettuare le variazioni in aumento e diminuzione per determinare l’imponibile e versare le imposte entro la fine del mese successivo alla scadenza del termine di prima convocazione, che nel caso del termine lungo coincide con la fine di luglio 2026. Va precisato che la disciplina fiscale prescinde dai malfunzionamenti assembleari: anche in caso di approvazione in seconda convocazione, il Fisco continua a far riferimento alla scadenza della prima.
Le formalità di convocazione per i bilanci di SpA e SRL
Le modalità di convocazione dell’assemblea per deliberare sui bilanci differiscono in base alla forma societaria adottata.
Per le società per azioni, l’organo amministrativo convoca l’assemblea mediante un avviso che deve indicare giorno, ora, luogo e ordine del giorno. Lo statuto delle SpA che non ricorrono al mercato del capitale di rischio può prevedere la convocazione tramite mezzi alternativi (fax, raccomandata, e-mail), purché garantiscano la prova del ricevimento almeno 8 giorni prima dell’assemblea.
Per le società a responsabilità limitata, le modalità di convocazione sono determinate dall’atto costitutivo. In assenza di previsioni specifiche, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata spedita almeno 8 giorni prima dell’adunanza al domicilio risultante dal Registro delle Imprese. La PEC è considerata equipollente alla raccomandata con avviso di ricevimento. Secondo la Massima I.B.1 del Comitato Triveneto dei Notai, anche nelle srl la convocazione può prevedere più date successive (seconda, terza convocazione e così via).
Un esempio
Per fare un esempio pratico: se l’assemblea è fissata al 30 aprile 2026, la convocazione deve essere inviata entro il 22 aprile; se invece la data è il 29 giugno 2026, il termine di spedizione è il 21 giugno.
Lo Studio del Notariato n. 119-2011/I ha precisato che, in caso di previsione statutaria di seconda convocazione nelle srl senza indicazione specifica dei relativi quorum, si applicano quelli stabiliti per la prima.
In assenza delle formalità di convocazione, l’assemblea si considera validamente costituita se è presente l’intero capitale sociale e partecipa la maggioranza degli organi amministrativi e di controllo, fermo restando il diritto di ciascun partecipante di opporsi alla trattazione di argomenti sui quali non si ritenga adeguatamente informato.
Le Sezioni Unite della Cassazione (sent. n. 23218/2013) hanno stabilito che, salva diversa previsione nell’atto costitutivo, l’assemblea è validamente costituita quando gli avvisi di convocazione siano stati spediti agli aventi diritto almeno 8 giorni prima dell’adunanza, indipendentemente dalla ricezione effettiva. Spetterà al destinatario dimostrare di non aver ricevuto l’avviso per cause a lui non imputabili.
Il peso del voto contrario o dell’astensione dei soci sui bilanci
Quando un socio partecipa all’assemblea ma esprime voto contrario all’approvazione del bilancio, oppure si astiene, la situazione è ben più delicata rispetto alla mera assenza. La riunione si è tenuta regolarmente, ma l’organo societario non riesce a raggiungere il quorum favorevole necessario per l’approvazione del documento annuale.
Questo scenario segnala l’esistenza di un dissidio concreto tra l’organo gestorio e una parte — eventualmente rilevante — della compagine sociale. È necessario comprendere se il dissenso investa l’intera attività degli amministratori oppure si concentri su specifiche voci di bilancio, in particolare quelle soggette a stime (come la valorizzazione del magazzino). Nel primo caso la soluzione passa dal cambio dell’assetto gestorio; nel secondo occorre valutare la correttezza tecnica del documento, ricorrendo eventualmente al supporto di esperti terzi.
La causa di scioglimento
Se l’assemblea risulta strutturalmente incapace di approvare il bilancio, gli amministratori devono senza indugio accertare la causa di scioglimento e provvedervi mediante iscrizione nel Registro delle Imprese. Sul punto, il Tribunale di Palermo (10 aprile 2000) ha ritenuto che l’assemblea non possa modificare la nota integrativa (di esclusiva competenza degli amministratori), benché la tesi più ragionevole ammetta modifiche di lieve entità al documento, che fino all’approvazione definitiva è e rimane una mera bozza.
La data di approvazione dei bilanci può altresì incidere sull’obbligo di nomina dell’organo di controllo. Ai sensi dell’art. 2477 c.c., le srl sono tenute a nominare l’organo di controllo o il revisore legale se: sono obbligate alla redazione del bilancio consolidato; controllano una società soggetta a revisione legale; hanno superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti dimensionali previsti. L’obbligo cessa quando per tre esercizi consecutivi nessuno di tali limiti viene superato. Ove l’assemblea non vi provveda, interviene il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle Imprese. Gli amministratori devono attivarsi tempestivamente per evitare che all’inerzia sull’approvazione del bilancio si sommi la mancata nomina di un organo di controllo obbligatorio, con conseguenti profili di responsabilità.
Le sanzioni per l’omessa o tardiva convocazione
L’omessa convocazione dell’assemblea entro i termini previsti espone amministratori e sindaci a specifiche conseguenze sanzionatorie. Ai sensi dell’art. 2631 c.c., la sanzione amministrativa pecuniaria va da 1.032 a 6.197 euro, irrogata dalle Camere di Commercio competenti (come precisato dal MISE con circolare n. 72265/2014). La sanzione è aumentata di un terzo nei casi di convocazione resasi necessaria a seguito di perdite o per effetto di legittima richiesta dei soci. Ove la legge o lo statuto non prevedano un termine espresso, la convocazione si considera omessa decorsi 30 giorni da quando gli amministratori o i sindaci sono venuti a conoscenza del presupposto che la obbligava.
È importante precisare che la tardività della convocazione non determina l’invalidità della delibera di approvazione dei bilanci: la Cassazione (ord. n. 7623/1997) ha chiarito che la delibera assembleare non è invalida per essere stata adottata oltre il termine di legge. Analogamente, il Tribunale di Salerno (26 febbraio 2008) ha escluso che un ritardo di 25 giorni nell’approvazione integri gravi irregolarità nella gestione.
Le sanzioni per omessa convocazione non sono cumulabili con quelle previste dall’art. 2630 c.c. per omesso deposito del bilancio, trattandosi di fattispecie distinte. Sul piano della responsabilità civile, la condotta degli amministratori può però essere oggetto di azioni di responsabilità qualora si dimostri che il danno alla società sia riconducibile all’inadempimento. L’art. 2476, comma 3, c.c. consente peraltro al singolo socio di chiedere in via cautelare la revoca dell’amministratore responsabile di gravi irregolarità, intese come violazioni di legge o statuto potenzialmente dannose per la società.
Anche la mancata relazione del collegio sindacale al bilancio comporta conseguenze: in dottrina e giurisprudenza si confrontano la tesi dell’annullabilità della delibera (Trib. Latina, sent. 23 marzo 2011) e quella della nullità (App. Milano, sent. 26 maggio 1998), senza che si sia ancora raggiunto un orientamento univoco.
