Dott.ssa Susanna Caruso
Il destino dei contratti in corso al momento del passaggio d’azienda è regolato dall’art. 2558 c.c. riguardante la successione contrattuale. Ma a chi viene imputata la responsività dei debiti maturati nel caso in cui l’azienda venga presa in affitto? Vediamo insieme cosa dice la Legge.
Due imprese stipulano un contratto di locazione aziendale, con l’affittuario che assume i contratti precedentemente gestiti dall’affittante, inclusi due accordi assicurativi. Al momento della firma del contratto di locazione, si scopre che due rate assicurative non sono state saldate.
In seguito, l’assicuratore avvia un’azione legale per ottenere il pagamento da parte dell’affittuario, il quale sostiene di non essere tenuto a pagare tali somme. Tale posizione si basa sull’accordo specifico tra le parti che esclude i debiti scaduti dal contratto di locazione aziendale, lasciandoli a carico dell’affittante.
La questione riguarda se i premi assicurativi non pagati ma maturati prima del trasferimento dell’azienda, secondo l’articolo 2558 del codice civile, debbano essere considerati debiti dell’affittuario oppure se rientrino tra i debiti scaduti, ai sensi dell’articolo 2560 del codice civile, e pertanto restino a carico dell’affittante.
La Corte di Cassazione
La Corte di Cassazione, Terza Sezione, con la sentenza del 23 novembre 2023, n. 32487, ha chiarito la questione riguardante la responsabilità dei debiti in caso di trasferimento d’azienda, focalizzandosi sull’articolo 2558 del codice civile che regola la successione nei contratti, e stabilendo che non si applica la normativa relativa ai debiti scaduti.
Secondo l’interpretazione della Corte, l’articolo 2560 del codice civile, che si occupa specificatamente dei debiti, è rilevante solo per i debiti considerati isolatamente e non per quelli che derivano da contratti non ancora conclusi, nei quali il nuovo titolare (cessionario) subentra in base all’articolo 2558.
Ciò significa che l’articolo 2558 è pertinente quando un debito contrattuale, originato da chi cede l’azienda, è correlato a un diritto derivante dallo stesso accordo legale, come nel caso di un contratto di assicurazione. Al contrario, l’articolo 2560 si applica quando non esiste un credito corrispondente a bilanciare il debito.
Nel caso specifico preso in esame, i contratti di assicurazione erano attivi al momento della firma del contratto di affitto dell’azienda e sono stati considerati risolti solo successivamente. Dato che l’assicuratore non ha proceduto alla riscossione dei premi entro sei mesi dalla loro scadenza, come previsto dall’articolo 1901 del codice civile.
Di conseguenza, i premi assicurativi non saldati sono legati a un contratto in cui l’affittuario è entrato a far parte e per il quale assume responsabilità. Implicando che i debiti associati a tali contratti pendenti al momento del trasferimento d’azienda ricadono sotto la sua responsabilità in base all’articolo 2558 del codice civile, che disciplina la successione nei contratti.
L’episodio
Una società a responsabilità limitata stipula un accordo di locazione commerciale con un altro ente. In questo contesto, l’entità assicurativa intraprende azioni legali preliminari contro il nuovo locatario, che ha preso il posto del precedente nell’accordo. Per recuperare i fondi relativi alle quote di varie polizze assicurative sottoscritte originariamente dal locatore, ammontanti a circa 11.000 euro.
La società che ha in affitto l’azienda presenta una contestazione legale che, in prima istanza, viene respinta dal giudice. Tuttavia, in fase di appello, l’ordine di pagamento viene annullato, e la parte che ha sollevato l’obiezione viene condannata a versare una somma ridotta, pari a 2.700 euro, corrispondente agli importi effettivamente dovuti.
Di fronte a questa situazione, la compagnia assicurativa decide di portare il caso davanti alla Corte di Cassazione.
Per fornire un contesto più ampio, è utile approfondire il concetto dell’affitto di azienda. Questa pratica giuridica implica la cessione temporanea di un’attività commerciale. Compresi i suoi beni e le sue passività, da un proprietario (locatore) a un terzo (locatario).
Questo trasferimento consente al locatario di gestire l’attività e trarne profitto, pur essendo vincolato a rispettare le condizioni precedentemente stabilite nel contratto di locazione. La peculiarità di tale accordo risiede nella sua capacità di garantire la continuità operativa dell’azienda durante il periodo di locazione. Cercando di preservare al contempo gli interessi legali ed economici di tutte le parti coinvolte.
La stipula del contratto di locazione aziendale
Il concetto di affitto d’azienda è normato specificamente dall’articolo 2562 del codice civile, il quale fa riferimento alla normativa sull’usufrutto d’azienda, delineando così una struttura contrattuale attraverso cui si trasferisce il godimento di un’attività commerciale.
In questo ambito, il locatore o affittante si impegna, dietro un pagamento, a concedere l’utilizzo dell’azienda a un altro soggetto, detto affittuario, che assume il compito di amministrarla mantenendone inalterata la finalità e preservando l’efficienza organizzativa. L’azienda, come definito all’articolo 2555 del codice civile, rappresenta un insieme coordinato di beni che l’imprenditore organizza per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale; l’affitto d’azienda pertanto comporta la trasferibilità del diritto di usufrutto su questo insieme unitario di beni.
La questione dei contratti inerenti all’azienda locata introduce un aspetto cruciale. Con l’affitto d’azienda, l’affittuario assume una posizione legale analoga a quella dell’affittante riguardo ai contratti in essere per la gestione dell’azienda. Fatta eccezione per quelli di natura eminentemente personale, come stabilito dall’articolo 2558 del codice civile. Questo processo configura una trasmissione ex lege dei contratti, deviando dalla regola generale dell’articolo 1406 del codice civile, che prevede la necessità di un assenso esplicito da parte del terzo contraente per la cessione del contratto.
Tuttavia, il codice concede al terzo contraente la facoltà di recedere dal contratto entro un termine di tre mesi dal momento in cui viene informato del passaggio, a condizione che sussista una giusta causa per tale recesso. Nonostante ciò, permane la responsabilità dell’alienante nei confronti del terzo contraente, come ulteriore salvaguardia prevista dall’articolo 2558, comma 2, del codice civile.
Responsabilità congiunta di cedente e cessionario per i debiti dell’azienda trasferita
Nel contesto in esame, emerge la questione di determinare l’applicabilità delle norme riguardanti la successione nei contratti, delineate nell’art. 2558 del codice civile, oppure le disposizioni concernenti i debiti aziendali, indicate nell’art. 2560 dello stesso codice.
È importante sottolineare che la prevalente interpretazione giurisprudenziale distingue nettamente tra il trasferimento di proprietà di un’azienda e la sua locazione, applicando l’art. 2560 c.c., che tratta delle obbligazioni debitorie, esclusivamente al primo caso.
Questa interpretazione è supportata dal testo normativo che menziona esplicitamente il “trasferimento”, mentre, per includere anche i casi di locazione e usufrutto, il legislatore ha adottato formulazioni specifiche, come evidenziato nell’art. 2558 c.c., dove si prevede che le medesime regole siano estese a usufruttuari e affittuari per la durata del loro diritto.
Nonostante ciò, alcuni pronunciamenti giudiziari sembrano andare in direzione contraria, creando un panorama di interpretazioni non univoco (vedi Cassazione Sentenze n. 23581 del 2017 e n. 4248 del 2023).
Cosa prevede il codice civile
L’articolo 2560 del codice civile stabilisce che il venditore rimane responsabile per i debiti maturati legati all’attività aziendale accumulati prima della vendita. Il secondo comma introduce un principio di responsabilità congiunta tra venditore e acquirente, a condizione che il debito sia documentato nei registri contabili obbligatori. Questo meccanismo istituisce una responsabilità cumulativa ex lege per l’acquirente, che si traduce in una solidarietà atipica tra le parti: il venditore rimane il principale debitore nei confronti dei creditori, senza possibilità di richiedere all’acquirente il rimborso delle somme pagate.
Tale disposizione mira a proteggere i creditori senza alterare il rapporto debitorio originario tra venditore e creditori, non implicando un trasferimento automatico della posizione debitoria all’acquirente. Un’eventuale deroga a questo principio può avvenire solo attraverso un accordo specifico tra l’acquirente e i creditori, come ribadito dalla Cassazione nella sentenza n. 23581 del 2017.
Riflettendo sul caso specifico in discussione, è fondamentale analizzare attentamente le normative e le interpretazioni giuridiche per stabilire il regime applicabile alla situazione, tenendo conto delle peculiarità del contratto di affitto d’azienda e delle responsabilità connesse ai debiti preesistenti.
Subentro dell’affittuario nei contratti assicurativi
Nell’ambito di un contratto assicurativo, se l’ente assicuratore non intraprende azioni per il recupero di rate scadute entro un semestre dalla loro scadenza, si verifica la risoluzione automatica del contratto. Come statuito dall’articolo 1901, comma 3, del codice civile. In aggiunta, l’assicuratore mantiene il diritto di richiedere il pagamento del premio per il periodo di copertura già iniziato, nonché delle eventuali spese sostenute.
Il dibattito in questo caso specifico riguarda la questione temporale. Il ricorrente afferma che la risoluzione del contratto di assicurazione per mancata soluzione delle rate è avvenuta dopo la formalizzazione del contratto di locazione commerciale.
E, di conseguenza, dopo che l’affittuario è divenuto parte del contratto assicurativo per successione. Il giudice di primo grado, invece, ha interpretato le somme non versate non come premi per il periodo assicurativo in corso, ma come debiti preesistenti dell’azienda.
Il Parere della Corte Suprema
La Corte Suprema ha ritenuto valida questa contestazione
Per una migliore comprensione della situazione, è utile delineare la sequenza degli eventi:
- Il contratto di locazione dell’azienda termina nel luglio 2009.
- L’affittuario ha assunto il ruolo di parte nei diversi contratti, inclusi quelli assicurativi.
- I premi assicurativi non saldati si riferiscono ai mesi di maggio e giugno 2009, quindi antecedenti al contratto di locazione dell’azienda.
- L’assicuratore non ha intrapreso azioni di recupero per tali premi entro sei mesi dalla loro scadenza, portando alla risoluzione automatica del contratto assicurativo.
Di conseguenza, la mancata liquidazione dei premi si è verificata prima della stipula del contratto di locazione dell’azienda. Mentre la risoluzione automatica del contratto assicurativo è intervenuta successivamente.
Il nodo cruciale è quindi capire se i premi non saldati, maturati prima del passaggio di consegne ma inerenti ai contratti di assicurazione, siano da considerarsi come debiti trasferibili all’affittuario in virtù dell’articolo 2558 del codice civile, o se rappresentino piuttosto debiti già scaduti, secondo quanto previsto dall’articolo 2560 del medesimo codice.
Per dirimere tale questione, occorre discernere se ci si trovi di fronte a contratti con prestazioni corrispettive ancora non integralmente adempiute da entrambe le parti, o se invece si tratti di obbligazioni derivanti da contratti in cui la prestazione a carico di una delle parti è completamente erogata.
Errata applicazione dell’art. 2560 c.c. da parte della sentenza contestata
La decisione impugnata ha dato ragione all’argomentazione presentata dalla società che detiene l’azienda in locazione, interpretando le rate non versate delle due polizze come debiti già maturati al momento della transizione. In base agli accordi contrattuali definiti tra le parti, tali debiti maturati non ricadono nell’ambito di responsabilità dell’affittuario, il quale, di conseguenza, non è obbligato al loro saldo né può essere considerato soggetto passivamente legittimato nei confronti della richiesta avanzata dall’ente assicuratore.
La Corte di Cassazione, tuttavia, ha espresso perplessità su tale interpretazione, rilevando una contraddizione nella logica giuridica applicata. Da un lato, si riconosce che la cessazione del contratto di assicurazione è avvenuta successivamente alla firma del contratto di locazione dell’azienda. Implicando quindi che l’affittuario sia entrato nella continuità del rapporto contrattuale.
D’altro canto, però, le rate assicurative non pagate vengono classificate come debiti già scaduti, facendo riferimento all’articolo 2560, comma 2, del codice civile. Tuttavia, considerato che i contratti di assicurazione erano ancora attivi al momento del perfezionamento dell’affitto aziendale e solo successivamente sono stati risolti (come previsto dall’articolo 1901 del codice civile).
La situazione dovrebbe rientrare nell’ambito della successione contrattuale, secondo quanto stabilito dall’articolo 2558 del codice civile. Di conseguenza, sarebbe inappropriato trattare i debiti relativi ai premi assicurativi non versati come se fossero debiti già scaduti, sulla base delle disposizioni dell’articolo 2560 del codice civile.
Distinzione tra debiti maturati e accordi contrattuali ancora in sospeso
La Corte di Cassazione chiarisce un principio giuridico fondamentale relativo alla trasmissione di azienda, sottolineando che le disposizioni dell’articolo 2560, comma 2, del codice civile. Le quali attribuiscono responsabilità all’acquirente dell’azienda per i debiti maturati documentati nei registri contabili obbligatori, trovano applicazione specifica per i debiti considerati in sé stessi.
Questo principio non si estende ai debiti che derivano da rapporti contrattuali ancora pendenti, nei quali il cessionario è entrato in virtù dell’articolo 2558 del codice civile.
In quest’ultimo scenario, la responsabilità rientra nella continuità del contratto, a condizione che questo non sia stato completamente adempiuto, anche se oggetto di contenzioso al momento del trasferimento dell’azienda (Cassazione Sentenza n. 11318/2004).
In sostanza, l’applicabilità della normativa sulla successione nei contratti, prevista dall’articolo 2558 del codice civile, si verifica quando esiste un rapporto di corrispettività tra il debito del trasferente e un credito attuale, derivante dal medesimo atto giuridico, come nel caso di un contratto di assicurazione. Al contrario, le disposizioni relative ai debiti, contenute nell’articolo 2560 del codice civile, intervengono quando il debito non è accompagnato da un credito equivalente. Di conseguenza:
- La successione nei contratti, ai sensi dell’articolo 2558 del codice civile, è pertinente nei casi di contratti con prestazioni reciproche non completamente eseguite al momento del passaggio di proprietà dell’azienda.
- L’articolo 2560 del codice civile si applica quando la prestazione del terzo contraente è già stata completamente fornita, lasciando pendente unicamente un debito residuo.
Conclusione: l’onere del pagamento dei premi assicurativi ricade sull’affittuario
La cessazione delle polizze assicurative si è verificata successivamente alla firma del contratto di locazione dell’attività commerciale.
Di conseguenza, in base all’articolo 2558 del codice civile italiano, queste sono state trasferite all’ente che ha preso in affitto l’azienda. Pertanto, le obbligazioni legate agli arretrati dei premi assicurativi, accumulati prima del passaggio di proprietà e dovuti ai contratti di cui l’entità locataria è divenuta parte, non sono soggette alle disposizioni previste dall’articolo 2560 del codice civile. Queste responsabilità sono attribuite al locatario a seguito della sua assunzione dei diritti e dei doveri associati alle due polizze assicurative.
Di conseguenza, la corte ha dato seguito all’istanza proposta dall’assicuratore, annullando la sentenza precedente e rimandando il caso alla Corte d’Appello, che sarà incaricata anche di deliberare in merito alle spese processuali.
